🔷 Адвокат Ивелин Йорданов

✅ Професионални правни услуги от адвокат с над 10 години опит.
✅ Процесуално представителство, консултации, изготвяне на документи.

📍 Варна | Работя и в гр. София
📞 0876 196 193 | ✉️ pravenanaliz@abv.bg

Моля, имайте предвид, че кантората не предоставя безплатни консултации.

Със законодателни промени през 2023 г. в България беше въведен нов вид търговско дружество – дружество с променлив капитал (ДПК).

Според легалната дефиниция закрепена в чл. 260а ТЗ, дружеството с променлив капитал се учредява от едно или повече физически или юридически лица. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си. Дружество с променлив капитал може да е само предприятие, което има средносписъчен брой на персонала, по – малък от 50 души, и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лв., и/ или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лв.

Основното предимство на тази правна форма е възможността по – гъвкаво да се уреждат участието на съдружниците, разпределението на правата помежду им и привличането на нови инвеститори.

Съществената разлика спрямо дружеството с ограничена отговорност (ООД) е в режима на капитала и дяловете. Капиталът на ДПК е променлив и не подлежи на вписване в Търговския регистър.

Това позволява промените в участието на съдружниците да бъдат осъществявани при по – гъвкав режим, без всяка промяна в капиталовата структура да изисква същата процедура, която е приложима при изменение на капитала на ООД или АД. Прехвърлянето на дялове по принцип е свободно, освен ако дружественият договор предвижда ограничения. Разбира се, променливият характер на капитала не освобождава съдружниците от задълженията за поетите вноски.

ДПК предоставя и по – широки възможности за договаряне на различни права на съдружниците. Могат да бъдат обособени класове дялове с различни права, включително по отношение на гласуването и разпределението на печалбата. Така например, инвеститор може да получи определени икономически привилегии, без непременно да придобива съответстващо на инвестицията му влияние върху всички решения на дружеството. Тази възможност е особено полезна за стартиращи предприятия, които търсят външно финансиране, както и за дружества, желаещи да обвържат ключови служители с развитието на бизнеса.

Гъвкавостта обаче има и своята цена.

При недостатъчно прецизен дружествен договор могат да възникнат спорове относно правата на отделните класове дялове, ограниченията за прехвърляне, контрола върху управлението и условията за прекратяване на участието на съдружник.

Особено важен е въпросът за стойността на дела при напускане, която не е задължително да съвпада с първоначалната вноска. Затова предвидената в закона свобода на договаряне трябва да се използва за предварително уреждане на възможните конфликти, а не да се възприема като основание тези въпроси да бъдат оставени за по – късен етап.

Друга особеност е, че ДПК е предназначено за предприятия, които отговарят на определени законови критерии относно числеността на персонала и финансовите показатели. При отпадане на тези условия може да се наложи преобразуване в капиталово дружество. Следователно тази форма не е универсално решение за всеки бизнес, независимо от неговия мащаб и развитие.

Изборът между ДПК и ООД следва да зависи преди всичко от характера на стопанската дейност и от очакваното развитие на отношенията между съдружниците.

За предприятие с устойчив състав на собствениците и традиционен модел на управление ООД може да остане по – подходящата форма. Когато обаче се предвиждат последователно привличане на инвеститори, промени в собствеността или различни права на отделните участници, ДПК предлага съществени преимущества. Те се реализират пълноценно само при добре изградена договорна уредба, която съчетава гъвкавостта с предвидимост и защита на интересите на съдружниците.

Ако темата Ви засяга лично и търсите адвокат, не се колебайте да се свържете с мен!

За мен

Използвани източници:

• Търговски закон.

*Изображението към настоящата статия е илюстративно и е създадено с помощта на изкуствен интелект (AI).